企業股權融資的估值與對賭詳解

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一、股權的九條線生命

1、絕對控制權67%,相當于100%的權力,修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策;

2、相對控制權51%,控制線,絕對控制公司;

3、安全控制權34%,一票否決權;

4、30%上市公司要約收購線;

5、20%重大同業競爭警示線;

6、臨時會議權10%,可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司;

7、5%重大股權變動警示線;

8、臨時提案權3%,提前開小會;

9、代位訴訟權1%,亦稱派生訴訟權,可以間接的調查和起訴權(提起監事會或董事會調查)。

二、企業融資的幾個階段

1、股東投資:他們出的注冊資本金

2、天使輪:改革發展,天使投資人這個階段基本就是投人

3、A輪:經過基本驗證,具有可行性了。

4、B輪:發展一段時間了,覺得還不錯了。

5、C輪:在前面的基礎上繼續發展,看到希望了。

6、IPO:發展壯大了,投資人也要套現離場了,大家都覺得該上市了

三、創業企業如何估值?

一般意義上的早期項目,主要包括種子輪(+),天使輪(+)、A輪(+),有些成立多年的成熟項目,未從外部進行過股權融資,這種項目的首次股權融資,也叫A輪。

1、種子輪(+)

一般對應的項目特點為:有了能解決行業痛點且能賺錢的good idea,有兩三個志同道合且能長期合作的小伙伴,且幾個人具備將這個goodidea付諸實施的被投資人認可的專業能力。這個時候,如果對自己的創業項目很有信心且有一定的資金實力,可以幾個創始人或者吸引外部朋友入伙投資一部分啟動資金,資金用途主要是驗證和實施good idea,量入為出。這樣可以為接下來的融資打下一定的基礎,不管在估值上,還是投資人認可上都會是加分項。如果沒有啟動資金,這個時候,就需要去市場上找外部種子輪投資機構或投資人,對于種子輪項目股權融資,一般市場估值在1000萬~2000萬左右,不同類型的項目,估值會有調整,一般建議股權出讓比例10%~15%左右。

估值時一般參考因素主要有:

團隊成員的個人魅力,這就是俗話說的當你一無所有的時候,我就圖你人好,這里說的好主要是具備將good idea付諸實施的專業能力和格局,格局這個詞聽起來虛頭虛腦,但是有著優秀品質和堅毅性格的創始人成功概率會大很多。

截至現在,你們創始團隊投入了什么?研發資金,模式驗證資金等,這些是估值時的加分項。

這個good idea到底靠譜不,即商業模式是否可行,這就需要創始團隊謀定而后動了,這決定了,投你能否賺錢?

對于種子輪投資,一般高凈值個人居多,機構相對比較少。但是,對于種子輪融資的各位英豪,如果能夠拿到知名投資人或投資機構的種子輪融資,對你之后輪次的融資都是亮眼背書。去哪里找他們呢,常說的創客咖啡廳是一類,更多的可以從自己所在行業的大咖那里尋求突破,也許會有驚喜喲。說到這里,我知道你肯定會想,我的idea被人復制怎么辦?那就要問問自己,如果你的idea是玩具機器人,操作說明書,大家一看就會,那自己要反思啦。為什們自己的項目可以解決某個行業痛點,如果沒有點桌子底下的硬功夫,比如技術優勢或者渠道優勢或者資源優勢,否則只會成果一問世,市場就是別人的。

2、天使輪(+)

一般對應的項目特點為:創始團隊自己或者外部投資人投入了一部分啟動資金,對goodidea進行了論證,商業模式進行了驗證,現在只要融資到位,就可以開干,生產產品或者推廣模式。對于天使輪項目,一般市場上的估值水平大概在5000萬~1億左右,不同類型的項目,估值會有調整,一般建議出讓股權比例10%左右。

估值時一般參考因素主要有:

被驗證的商業模式其潛在市場容量大小;
同類型競爭對手在你這個階段的估值水平;
前期所有投入目前產生的各種成果的市場對價,IP或者客戶等;
之前是否被知名投資人或者投資機構投過。

對于天使輪項目,很多早期創投機構都會投,可以通過朋友介紹、官網BP接收郵箱等進行推介,一條路走不通,就再換一條。可以多去路演現場跑跑,跟投資人面對面交流,前提是,先弄清楚對方投哪個階段哪個行業,如果匹配,繼續聊,如果不匹配,不要放棄,可以建立友好關系,讓他幫忙推薦看你這個項目的投資機構朋友,投資機構之間很多都會有業務合作的。

3、A輪(+)

一般對應的項目特點為:產品或客戶已經有一定規模,且已經被市場驗證和認可,是靠譜的,是能賺錢的,現在需要量產或大量獲客,資金需求量比較大。對于A輪項目,一般市場上的估值水平大概在2億左右,不同類型的項目,估值會有調整,一般建議出讓股權比例10%左右。

估值時一般參考因素主要有:

已經被市場驗證和認可的產品或模式其潛在市場容量,現有產能的財務表現,同類公司的同期估值水平等。

對于A輪項目,大部分投資機構都有布局這個投資階段,投資機構的最大特點就是有很專業的投資團隊和行研風控團隊,只提醒一點,你所說的每一句話,比如市場容量,競爭對手,業績預測等,都會在后面的盡調中被投資人充分驗證。

四、常見的對賭協議類型

1、股權調整型

這是最常見的對賭協議,主要約定的是當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時,目標公司實際控制人將以無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之,則將由私募股權投資機構無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。

2、現金補償型

該類協議協定,當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時,目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償,不再調整雙方的股權比例,反之,則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。該類型的典型案例為隆鑫動力,相關的對賭協議規定:若隆鑫工業2010年的凈利潤低于5億元,則隆鑫控股或銀錦實業應以現金向各受讓方補償。

3、股權稀釋型

該類協議約定,目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時,目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權,實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例,增加私募股權機構在公司內部的權益比例。

4、股權回購型

該類協議約定,當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時,目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部股份。

5、股權激勵型

該類協議約定,當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時,目標公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉讓一部分股權給企業管理層。

該類型的典型案例為蒙牛,蒙牛在2003年引入摩根士丹利等機構投資者,從而由后者掌握了公司實際控制權。同時,為了使預期增值的目標能夠兌現,摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。雙方約定,從2003年~2006年,蒙牛乳業的復合年增長率不低于50%。

若達不到,公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬~7000萬股的上市公司股份;如果業績增長達到目標,摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

6、股權優先型

該類協議約定,當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時,私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權,剩余財產有限分配權或者一定的表決權利,如董事會的一票否決權等。

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